[상증법] 물적분할로 신설된 법인의 주식에 대한 보충적 평가방법

1. 사건 개요

본 사건은 의류제조사업부문의 물적분할을 통해 지주회사 체제로 전환하는 과정에서 발생하였다. 기존 법인은 의류제조사업부문을 분할하여 신설법인(B)을 설립하였고, 모회사(A)는 분할 이후 B의 주식을 타 법인(D)으로부터 매수하였다. 문제는 신설법인 B의 주식가치를 상속세 및 증여세법(상증세법)상 보충적 평가방법으로 어떻게 산정해야 하는지였다.

특히 쟁점은 다음 두 가지였다.

1. 분할이 적격물적분할에 해당하는지 여부
   분할 시 기존 사업부문이 사용하던 건물 일부(C)가 신설법인에 승계되지 않았다는 점에서 적격요건을 충족하지 못했다고 과세관청은 판단했다.
2. 신설법인 B가 “사업개시 후 3년 미만 법인”에 해당하는지 여부
   만약 B가 해당하면 주식의 보충적 평가방법을 순자산가치로만 평가할 수 있어 A의 취득가액이 낮아지고, 결과적으로 주식을 저가에 취득한 것으로 보아 증여세 과세 위험이 발생한다.

과세관청은 B가 순자산가치만으로 평가되어야 하는 기업이 아니며, 따라서 순자산가치와 순손익가치를 가중평균하는 방식으로 평가해야 한다고 판단하였다. 이에 따라 A가 B의 주식을 저가로 취득한 것으로 보아 증여세를 부과하였고, 조세심판원은 이를 그대로 인정하였다(조심2023서121, 2024.10.22).

---

---

2. 판례 요약

1) 적격물적분할 여부

• 법인세법 제46조 제2항은 적격분할의 요건으로 분할되는 사업부문의 자산과 부채가 포괄적으로 승계될 것을 규정한다.
• 다만 시행령 제86조 제4항은 예외적으로 공동사용 자산 등 승계가 어려운 자산이 일부 제외되어도 무방하다고 규정한다.
• 판례는 “사업부문의 본질적·영업상 필수 자산이 승계되면 적격요건을 충족하며, 모든 자산이 승계될 필요는 없다”고 보았다.
• 하지만 본 사건에서 C건물 일부는 영업활동과 직접성이 부족하다고 판단되어 신설법인이 승계하지 않아도 무방하다고 보았다.

2) 주식 보충적 평가방법의 적용

• 상증세법 시행령 제54조는 비상장주식 평가 시 원칙적으로 순자산가치 + 순손익가치의 가중평균 방식을 적용하도록 규정한다.
• 다만 사업개시 후 3년 미만 기업은 영업성과가 불안정하므로 순자산가치만으로 평가할 수 있도록 예외 규정을 둔다.
• 조세심판원은 B가 사업개시 후 3년 미만 법인에 해당한다는 주장을 배척하고,
  “B의 주식가치는 가중평균 방식으로 평가해야 한다”고 판단했다.

---

 

---

3. 법리해석 및 판례 해설

1) 적격물적분할 요건 해석

유권해석(기재부 법인세제과-42, 2019.1.8)에 따르면 적격물적분할은

• 분할 전후 사업의 동일성 유지,
• 영업활동의 직접적·필수적 자산 승계,
  이 두 가지를 충족하면 충분하다고 본다.

본 사건에서 신설법인 B는

• 시제품 생산에 필요한 각종 감가상각자산을 모두 승계했고,
• 제조공정의 핵심 기능도 그대로 유지하였다.

따라서 C 건물 일부가 승계되지 않았더라도 이는 사업 동일성을 훼손하는 요소로 보기 어렵다는 것이 판례의 입장이다.

2) 주식가치 평가방법의 핵심 쟁점: ‘3년 미만 법인인지 여부’

상증세법상 평가방법은 다음과 같이 나뉜다.

구분평가방법

원칙	순자산가치 + 순손익가치 가중평균
예외 (사업개시 후 3년 미만)	순자산가치만 적용

문제는 물적분할로 설립된 법인을 “사업개시 후 3년 미만 법인”으로 볼 수 있는지였다.

심판원은 B가

• 기존 의류제조사업을 그대로 승계하여 영업을 지속하였고
• 실질적으로 새로운 사업을 개시한 것으로 보기 어렵다

라고 판단하여 ‘사업개시 후 3년 미만’ 예외 규정을 적용하지 않았다.

이 판단은 실무에서 매우 중요하다.
왜냐하면 물적분할 신설법인이 3년 미만 법인으로 보이면 주식가치가 대폭 낮아지기 때문이다.
반대로 원칙적 가중평균 방식이면 주식가치가 크게 상승하게 된다.

3) 과세관청의 해석이 유난히 너그러웠던 특이점

해설 영상에서 지적한 핵심 포인트는 다음과 같다.

• 물적분할의 적격성 판단은 일반적으로 매우 엄격하게 이루어지는데
  본 사건에서는 예외적으로 유연한 해석이 적용되었다.
• 만약 최초 물적분할의 기획 단계에서 평가방법을 유리하게 만들기 위해 일부 자산을 승계하지 않는 방식을 의도했다면,
  해당 기획은 추후 증여세 리스크를 유발할 가능성이 매우 크다.
• 본 사건은 “사안별로 과세관청 해석이 얼마든지 달라질 수 있음”을 명확히 보여준다.

---

4. 실무상 유의사항

1) 물적분할 설계 단계에서의 위험 관리

• 적격·비적격 여부에 따라 신설법인의 주식가치가 크게 달라진다.
• 특히 기업승계·지배구조 개편 과정에서는 주식평가액이 곧바로 증여세·상증세 리스크로 이어진다.

2) ‘사업개시 후 3년 미만’ 규정 오용 금지

• 단순히 물적분할로 신설되었다고 해서 자동으로 3년 미만 법인이 되는 것이 아니다.
• 사업의 실질이 승계되었는지 여부가 가장 중요한 판단 기준이다.

3) 비적격분할이라고 해서 순자산가치 하나만 적용되는 것은 아니다

• “비적격 = 순자산가치만 적용”이라는 오해가 실무에 존재하지만,
  판례는 분명히 가중평균 방식이 원칙이라고 다시 한 번 확인했다.

4) 세무조사 및 거래 구조 설계 시 주의

• 주식 이전(양수·증여·합병) 단계에서 신설법인 주식가치가 논란이 되기 쉽다.
• 물적분할이 포함된 구조는 반드시 사전 세무 검토가 필요하다.

---

5. 결론

물적분할을 통해 신설된 법인의 주식가치 평가에서는

• 적격분할 여부,
• 사업 동일성 유지 여부,
• 사업개시 후 3년 미만 법인인지 여부

이 세 가지 요소가 핵심이다.

본 사건은 비적격물적분할임에도 불구하고
순자산가치만을 적용할 수 없다는 점을 명확히 했다는 데 의미가 크다.

또한 과세관청의 해석이 사안마다 달라질 수 있음을 보여주었으며,
물적분할을 포함한 지배구조 개편 과정에서는 사전 구조 설계와 세무적 검토가 필수적임을 재확인시켜준다.